Sprzedaż, dzierżawa, zarządzanie czy franczyza: co zostaje właścicielowi hotelu w rozmowie z Wave Hotels

28 października pisaliśmy o planach zakupowych Wave Hotels i o tym, jak przygotować hotel rodzinny do sprzedaży. Rynek Turystyczny opisuje szerszy zakres działania spółki: przejęcia istniejących hoteli i resortów pozostają głównym kierunkiem, a równolegle mają się rozwijać zarządzanie operacyjne, franczyza i długoterminowa dzierżawa. Spółka szuka obiektów w całej Polsce, przede wszystkim w lokalizacjach nadmorskich, górskich i uzdrowiskowych.

Właściciel, który nie chce sprzedawać, też ma więc powód do rozmowy. Cztery modele różnią się podziałem ryzyka obłożenia, rolą pracodawcy i odpowiedzialnością za remonty. Nie znamy stawek ani wzorów umów Wave Hotels, dlatego opisujemy ogólną mechanikę tych modeli i polskie przepisy. Konkretną ofertę powinien sprawdzić prawnik i doradca podatkowy.

Sprzedaż kończy udział właściciela w wyniku hotelu, chyba że część ceny zostanie uzależniona od przyszłych rezultatów. Przy sprzedaży udziałów spółka przechodzi do kupującego z całą historią, a pracodawca formalnie się nie zmienia. Dlatego kupujący zwykle żąda oświadczeń o stanie spółki i odpowiedzialności sprzedającego za ich prawdziwość. Warto ustalić limit kwotowy i termin tej odpowiedzialności, bo od nich zależy, ile z ceny realnie zostanie po transakcji.

Przy sprzedaży przedsiębiorstwa (art. 55¹ Kodeksu cywilnego) nabywca co do zasady odpowiada solidarnie ze zbywcą za zobowiązania związane z jego prowadzeniem, do wartości nabytego przedsiębiorstwa (art. 55⁴ KC). Zmienia się też pracodawca. Art. 23¹ Kodeksu pracy przewiduje solidarną odpowiedzialność obu firm za zobowiązania pracownicze sprzed przejścia, a jeśli w firmie nie działają związki zawodowe, pracowników trzeba poinformować na piśmie co najmniej 30 dni przed planowanym terminem. Jeśli w skład transakcji wchodzi nieruchomość, potrzebny jest akt notarialny.

Przy stałym czynszu ryzyko obłożenia przechodzi na dzierżawcę, a właściciel zachowuje nieruchomość. W zamian rezygnuje z większości wzrostu wyniku, chyba że wynegocjuje część czynszu zależną od przychodu. Wydzierżawienie przedsiębiorstwa wymaga formy pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie (art. 75¹ KC), a umowa zawarta na ponad 30 lat po tym okresie staje się umową na czas nieoznaczony (art. 695 KC).

Umowa powinna rozdzielać konserwację bieżącą, wymianę wyposażenia i duże inwestycje w dach czy instalacje, a także określać standard utrzymania i stan obiektu przy zwrocie. Przy zaległości za dwa pełne okresy płatności wydzierżawiający może wypowiedzieć umowę, ale najpierw musi dać dodatkowy trzymiesięczny termin (art. 703 KC). Dlatego warto wynegocjować kaucję, gwarancję bankową lub poręczenie spółki matki, zwłaszcza gdy dzierżawcą ma być nowo utworzona spółka.

W typowej umowie o zarządzanie obiekt prowadzi operator, a wynik i ryzyko słabego sezonu zostają po stronie właściciela. Wynagrodzenie zwykle składa się z części liczonej od przychodu i części motywacyjnej liczonej od wyniku. Sama prowizja od przychodu może premiować wzrost sprzedaży nawet wtedy, gdy koszty zjadają marżę, dlatego warto sprawdzić wagę obu składników.

Właściciel powinien zapisać w umowie prawo do zatwierdzania budżetu, dostęp do kont i raportów oraz test wyników, czyli poziom, poniżej którego może zakończyć współpracę. Trzeba też ustalić, kto zatrudnia personel, i rozstrzygnąć los bazy gości oraz profili hotelu w serwisach rezerwacyjnych po rozstaniu. Bez takich zapisów powrót do samodzielnego prowadzenia obiektu może oznaczać utratę historii rezerwacji i kontaktów do stałych gości.